Orex und Astral melden Fusion im Rahmen eines Vereinbarungsplans

(firmenpresse) -
Orex und Astral melden Fusion im Rahmen eines Vereinbarungsplans

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Vancouver (British Columbia), 15. Oktober 2012. Orex Minerals Inc. (TSX-V: REX) („Orex“) und Astral Mining Corporation (TSX-V: AA) („Astral“) geben bekannt, dass sie eine Fusion und die Gründung eines gemeinsamen Gold- und Silberexplorations- und -erschließungsunternehmens vereinbarten, dessen Hauptaugenmerk auf das Goldprojekt Barsele in Schweden, das sich in einem fortgeschrittenen Stadium befindet, auf das Silber-Gold-Projekt Coneto sowie auf das Gold-Silber-Kupfer-Projekt Los Crestones in Mexiko gerichtet sein wird.

Die Transaktion (die „Transaktion“) wird im Rahmen eines Vereinbarungsplans oder eines anderen Geschäftszusammenschlusses durchgeführt, dem zufolge Orex sämtliche emittierten und ausstehenden Stammaktien von Astral erwerben wird. Jeder Aktionär von Astral wird für zwölf Stammaktien von Astral eine Stammaktie von Orex erhalten. Sämtliche ausstehenden Optionen und Warrants von Astral werden zu Optionen und Warrants von Orex umgewandelt, wobei die Ausübungspreise gemäß demselben Wechselkurs angepasst werden.

Highlights der Fusion

•Orex' wichtigstes Aktivum ist das Goldprojekt Barsele, das sich in einem fortgeschrittenen Stadium befindet und in der Nähe von Storuman (Västerbottens Län), etwa 600 Kilometer nördlich von Stockholm (Schweden), liegt. Für Barsele wurde unter Anwendung eines Cutoff-Gehalts von 0,6 g/t Gold folgende Ressourcenschätzung gemäß NI 43-101 definiert: 382.000 Unzen Gold in der angezeigten Kategorie mit einem Gehalt von 1,2 g/t Gold (9,97 Millionen Tonnen mit einem Gehalt von 1,19 g/t Gold) und 648.000 Unzen Gold in der abgeleiteten Kategorie mit einem Gehalt von 1,0 g/t Gold (21,04 Millionen Tonnen mit einem Gehalt von 0,96 g/t Gold). [28. Februar 2011]

•Orex' Silber-Gold-Projekt Coneto befindet sich neben dem Dorf Coneto de Comonfort inmitten des „Mexikanischen Silberabschnitts“, etwa 100 Kilometer nördlich der Stadt Durango (Mexiko). Orex unterzeichnete hinsichtlich der Exploration des Konzessionsgebiets Coneto mit einer gemeinsamen Leitung des zurzeit laufenden Phase-2-Diamantbohrprogramms ein Assoziierungsabkommen mit Fresnillo PLC. Fresnillo PLC ist Orex' zweitgrößter Aktionär.

•Astrals wichtigste Aktiva sind das Projekt Los Crestones im Westen Mexikos und das Projekt Jumping Josephine im Südosten von British Columbia.

oDas Projekt Los Crestones ist ein Gold-Silber-Kupfer-Konzessionsgebiet, das sich in einem frühen Stadium befindet und im Gold-Silber-Gürtel Sierra Madre Occidental im mexikanischen Bundesstaat Sinaloa liegt. Das Konzessionsgebiet umfasst insgesamt 4.168 Hektar und ist etwa 110 Kilometer von der Hauptstadt des Bundesstaates, Culiacán, entfernt. Das Konzessionsgebiet beherbergt zahlreiche mineralisierte Vorkommen und Kleinbergbaubetriebe und weist enormes Potenzial für in Erzgängen und Brekzien enthaltenes epithermales Gold und Silber mit geringer Sulfidation auf. Die bis dato besten Bohrergebnisse beinhalteten 5 Meter mit durchschnittlich 39 g/t Gold, 93 g/t Silber und 2,13 % Kupfer.

oDas Projekt Jumping Josephine ist ein vielversprechendes Explorationsgebiet, das enormes Potenzial für eine wirtschaftliche Goldlagerstätte aufweist und weitere Explorationsarbeiten rechtfertigt. Es handelt sich um aneinander grenzende Schürfrechte mit einer Größe von insgesamt 35.735 Hektar in der Region West Kootenay im Südosten von British Columbia. Das Gebiet befindet sich in einem Bergbaugebiet mit einer historischen Produktion von über 9 Moz hochgradigen Goldes. Das Konzessionsgebiet befindet sich in unmittelbarer Nähe einer bestehenden Infrastruktur und etwa 40 Kilometer nördlich von Teck-Comincos Schmelzbetriebe in Trail. Die bisherigen Bohrungen identifizierten unter Anwendung eines Cutoff-Gehalts von 0,5 g/t Gold folgende Ressourcenschätzung gemäß NI 43-101: 34.000 Unzen Gold in der angezeigten Kategorie (363.000 Tonnen mit einem Gehalt von 2,95 g/t Gold) und 30.000 Unzen Gold in der abgeleiteten Kategorie (448.000 Tonnen mit einem Gehalt von 2,08 g/t Gold) [24. Juni 2011]. Astral besitzt eine 60%-Beteiligung an diesem Projekt.

Gary Cope, President und CEO von Orex, sagte: „Wir freuen uns, hinsichtlich Orex' Erwerb von Astral eine Vereinbarung unterzeichnet zu haben, die uns ein neues Gold-Silber-Projekt in Mexiko bescheren wird, das wir mit großem Interesse erkunden werden. Da sich Los Crestones noch in einem frühen Stadium befindet, ist unser technisches Team mit den bisherigen Ergebnissen sehr zufrieden, und wir hoffen, dass unsere beträchtliche Explorationserfahrung in Mexiko zur Weiterentwicklung des Projektes beitragen wird. Wir verfügen über die erforderlichen Arbeitskräfte, um bei Los Crestones Explorationen durchzuführen. Unser Partner Fresnillo PLC ist der Betreiber des Projektes Coneto und führt dort zurzeit ein Bohrprogramm durch. Wir beabsichtigen auch, in Kürze eingeschränkte Explorationen bei Astrals Projekten in British Columbia durchzuführen, um diese besser zu verstehen.“

Manfred Kurschner, CEO von Astral, sagte: „Astrals Gold- und Silberprojekten in Mexiko und British Columbia, die sich noch in einem frühen Stadium befinden, wird nur wenig Aufmerksamkeit zuteil, und auch die Finanzierungen sind angesichts der aktuellen Wirtschaftslage rar. Orex stellt mit seinem starken Management- und Technik-Team eine hervorragende Ergänzung für Astral dar. Diese Fusion wird es den Aktionären von Astral ermöglichen, an einem größeren, kapitalkräftigen Unternehmen mit einem Portfolio an hochwertigen Edelmetall-Explorationsprojekten teilzuhaben. Orex' Management-Team kann eine beeindruckende Bilanz an Entdeckungen vorweisen – dasselbe Team ist für die Identifizierung der Lagerstätte La Preciosa von Orko Silver Corp. in Durango (Mexiko) verantwortlich.“

Bedingungen der Transaktion

Die Transaktion wird im Rahmen eines Vereinbarungsplans gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) durchgeführt werden. Werden die Abschlussbedingungen erfüllt, wird Orex für Stammaktien von Orex von den Aktionären von Astral 100 % der ausstehenden Stammaktien von Astral erwerben, und Astral wird in weiterer Folge ein 100%-Tochterunternehmen von Orex sein. Jeder Aktionär von Astral wird für zwölf Stammaktien von Astral eine Stammaktie von Orex erhalten. Sämtliche ausstehenden Optionen und Warrants von Astral werden zu Optionen und Warrants von Orex umgewandelt, wobei die Ausübungspreise gemäß demselben Wechselkurs angepasst werden. Nach der Emission von Orex' Optionen und Warrants werden die Optionen und Warrants von Astral für kraftlos erklärt.

Sobald die Transaktion abgeschlossen ist, wird Orex über etwa 46.615.762 emittierte und ausstehende Stammaktien verfügen, von denen die aktuellen Aktionäre von Orex etwa 95,6 % und die ehemaligen Aktionäre von Astral etwa 4,4 % besitzen werden.

Nach dem Abschluss der Transaktion bleiben die Executive Officers und das Board of Directors von Orex unverändert. Orex' Management-Team besteht aus folgenden Personen:

Gary Cope, President, CEO und Director

Herr Cope kann eine Erfahrung von über 33 Jahren als Führungskraft im Bergbau vorweisen. Er fungiert auch als President und CEO von Orko Silver Corp.

Art Freeze, P.Geo. Director

Herr Freeze ist ein Beratungsgeologe von Goldcorp Inc. mit einer umfassenden Erfahrung bei der Minenerschließung und Bewertung von Projekten für Senior- wie für Junior-Ressourcenunternehmen. Er hatte Berater- und Management-Positionen bei größeren und kleineren Unternehmen inne, wie etwa Cominco Ltd., Echo Bay Mines Ltd. und Pan American Silver Corp.

George Cavey, P.Geo. Director

Herr Cavey kann eine Erfahrung von über 35 Jahren als Beratungsgeologe vorweisen, in denen er Explorationsprojekte in Nord-, Süd- und Mittelamerika sowie in Westafrika leitete. Er ist ein ehemaliger President des Canadian Council of Professional Geoscientists, erhielt zahlreiche Auszeichnungen und gehört zurzeit dem Canadian Securities Administrators Mining Technical Advisory and Monitoring Committee als Vertreter kleiner Bergbauunternehmen an. Herr Cavey fungiert auch als VP, Exploration von Orex sowie als Director von Orko Silver Corp.

Ben Whiting, M.Sc., P.Geo. Chief Geologist

Herr Whiting kann bei internationalen Explorations- und Bergbauarbeiten eine Erfahrung von über 33 Jahren vorweisen und ist ein Past Adjunct Professor an der Queen's University. Herr Whiting fungiert auch als Chief Geologist von Orko Silver Corp.

In Abhängigkeit des Abschlusses der Transaktion stimmten bestimmte Gläubiger von Astral zu, Astrals Schuldenstand zu verringern und anstelle des geschuldeten Betrags Stammaktien von Orex zu akzeptieren. Gemäß den Bedingungen der Schuldenvereinbarungen werden diese Schulden in jene Anzahl an Aktien von Orex konvertiert, die dem Preis des volumengewichteten Durchschnittsschlusskurses (der „VWAP“) von Orex' Stammaktien an der TSX Venture Exchange (die „Exchange“) an den fünf Handelstagen vor dem Abschluss der Transaktion entspricht.

In Abhängigkeit des Abschlusses der Transaktion stimmten bestimmte Inhaber von Wandelanleihen von Astral zu, anstelle ihrer Anleihen Stammaktien von Orex zu akzeptieren. Das Schuldenkapital und unbezahlte Zinsen der Wandelanleihen werden gemäß einem Umwandlungspreis, der dem VWAP entspricht, in Aktien von Orex konvertiert. Nach der Emission von Orex' Aktien an diese Anleihegläubiger werden deren Anleihen und die allgemeinen, von Astral gewährten Sicherungsabkommen für kraftlos erklärt. Einer dieser Anleihegläubiger ist ein Unternehmen, das sich zu 100 % im Besitz von Manfred Kurschner, CEO und Director von Astral, befindet. Nick DeMare, ein Director des Unternehmens, ist 100%-Eigentümer eines Unternehmens und 50%-Eigentümer eines anderen Unternehmens, das Wandelanleihen besitzt.

Orex' gesichertes Darlehen

Orex gewährte Astral ein gesichertes Darlehen in Höhe von 100.000 $. Von diesen Geldern wurden 55.000 $ für die Erfüllung von Astrals Verpflichtung gewährt, gemäß dem zwischen Astral und den Konzessionsgebietseigentümern vereinbarten Optionsabkommen vom 11. Januar 2011 eine gestaffelte Zahlung an die mexikanischen Eigentümer des Konzessionsgebiets Los Crestones zu leisten. Die restlichen Gelder werden zur Bezahlung bestimmter Gläubiger von Astral verwendet werden, die zustimmten, den Schuldenstand zu verringern, sofern Astral die Schulden innerhalb der in den Bedingungen der Schuldenabkommen vereinbarten Frist in bar bezahlt. Die Darlehenszahlungen von Orex können gemäß dem Abkommen zwischen Orex und Astral erhöht werden, um Betriebskapital zur Verfügung zu haben und um sicherzustellen, dass Astral die erforderlichen Ausgaben und Verbindlichkeiten bezahlt. Astral unterzeichnete eine formelle Darlehensvereinbarung, einen Schuldschein und eine Vorrechtsvereinbarung zu Gunsten von Orex. Die erste Darlehenszahlung und jedwede zukünftige Darlehenszahlung von Orex an Astral sind durch ein allgemeines Sicherungsabkommen gesichert, das für eine Sicherungsbeteiligung an allen Aktiva und Konzessionsgebieten von Astral sorgt, die Vorrang gegenüber den Sicherungsbeteiligungen der Wandelanleihegläubiger von Astral hat.

Falls entweder (a) die Transaktion, aus welchem Grund auch immer (abgesehen von beträchtlichen Verstößen von Orex gegen ein oder mehrere von den Parteien unterzeichnete formelle Abkommen, einschließlich des formellen Vereinbarungsplans (gemeinsam die „formellen Abkommen“), die nicht fristgerecht nachgebessert wurden), nicht durchgeführt wird oder (b) ein beträchtlicher Verstoß von Astral gegen ein oder mehrere Abkommen vorliegt, der nicht fristgerecht nachgebessert wurde, werden die Darlehenszahlungen fällig und sind innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum der Beendigung der Transaktion bzw. der letzten Frist zur Nachbesserung eines solchen Verstoßes von Astral zu bezahlen. Die Darlehenszahlungen werden eine Zinsrate von 6 % pro Jahr aufweisen, beginnend mit dem Datum des Verstoßes bzw. der Beendigung.

Bedingungen des Abschlusses

Der Abschluss der Transaktion unterliegt unter anderem folgenden Bedingungen:

1. Die Aktionäre von Orex und Astral werden die Transaktion bei gemeinsamen Treffen, die voraussichtlich im Januar 2013 stattfinden werden, genehmigen.

2. Abschluss der rechtlichen und finanziellen Kaufprüfung durch beide Parteien.

3. Umsetzung eines formellen Vereinbarungsplans.

4. Eine Fairness Opinion zur Bestätigung des Wechselkurses der Wertpapiere von Astral im Verhältnis zu den Wertpapieren von Orex im Rahmen der Transaktion, sofern erforderlich.

5.Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der TSX Venture Exchange.

6. Keine beträchtlichen negativen Veränderungen des Geschäfts, der Finanzlage, der Aktiva oder der Betriebe beider Parteien.

Zurzeit gibt es keine Gewissheit, dass die Transaktion abgeschlossen werden wird, dass die Abschlussbedingungen erfüllt werden oder dass sich die Bedingungen der Transaktion nicht erheblich ändern und sich von den in dieser Pressemitteilung beschriebenen unterscheiden werden.

Orex und Astral werden Absicherungsvereinbarungen anstreben, damit die Aktien der Directors und Officers von Orex und Astral sowie bedeutsame Aktionäre von Astral für die Transaktion stimmen werden. Die Transaktion wird voraussichtlich bis 28. Februar 2013 abgeschlossen werden.

Art Freeze, P.Geo., ein Director von Orex, ist eine „qualifizierte Person“ gemäß NI 43-101 und für Orex' technischen Inhalt in dieser Pressemitteilung verantwortlich. Dale Brittliffe, P.Geo., ein Berater von Astral, ist eine „qualifizierte Person“ gemäß NI 43-101 und für Astrals technischen Inhalt in dieser Pressemitteilung verantwortlich.

Ãœber Orex Minerals Inc.

Orex Minerals Inc. (TSX-V: REX) ist ein Junior-Explorationsunternehmen mit Sitz in Kanada, in dessen Portfolio zwei äußerst charakteristische Edelmetallkonzessionen enthalten sind: das Goldprojekt Barsele (Schweden) und das Silber-Gold-Projekt Coneto (Durango, Mexiko). Weitere Informationen erhalten Sie unter www.orexminerals.com.

Ãœber Astral Mining Corp.

Astral Mining Corporation (TSX-V: AA) ist ein kanadisches Unternehmen, das sich mit der Exploration und Erschließung von Edelmetallkonzessionen in Nord-, Mittel- und Südamerika beschäftigt. Durch die Schwerpunktlegung auf Explorationen in bergbaufreundlichen Gebieten minimiert das Unternehmen die politischen und sozialen Risiken, die man in vielen anderen Teilen der Welt vorfindet. Weitere Informationen erhalten Sie unter www.astralmining.com.

IM NAMEN DES BOARDS
Gary Cope Manfred Kurschner
President & CEOPresident & CEO
Orex Minerals Inc.Astral Mining Corporation


Für weitere Informationen über Astral kontaktieren Sie bitte President und CEO Manfred Kurschner unter (604) 569-0800 oder per E-Mail unter info(at)astralmining.com (diese E-Mail-Adresse ist Spam-geschützt – Sie benötigen JavaScript, um sie zu sehen) oder besuchen Sie die Website www.astralmining.com.

Für weitere Informationen über Orex kontaktieren Sie bitte President und CEO Gary Cope unter (604) 684-4691 oder per E-Mail unter info(at)orexminerals.com oder besuchen Sie die Website www.orexminerals.com.

Warnhinweis an US-Investoren: Diese Pressemitteilung könnte Informationen über angrenzende Grundstücke enthalten, für die wir keine Explorations- oder Abbaurechte besitzen. Wir weisen US-Investoren darauf hin, dass die Bergbaurichtlinien der SEC diese Art von Informationen in Dokumenten, die mit der SEC veröffentlicht werden, strengstens verbieten. US-Investoren werden darauf hingewiesen, dass Minerallagerstätten auf angrenzenden Konzessionsgebieten nicht auf Minerallagerstätten auf unseren Konzessionsgebieten hinweisen.

Zukunftsgerichtete Informationen

Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete Aussagen“, einschließlich, jedoch nicht darauf beschränkt, Aussagen hinsichtlich der Pläne von Orex und Astral, der Schätzung von Mineralreserven und des Erfolgs von Explorationsarbeiten. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den besten Schätzungen und Annahmen des Managements und unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von jenen unterscheiden, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen explizit oder implizit zum Ausdruck gebracht werden, einschließlich, jedoch nicht darauf beschränkt: Risiken in Zusammenhang mit der erfolgreichen Integration von Erwerben; Risiken in Zusammenhang mit internationalen Betrieben; Risiken in Zusammenhang mit der allgemeinen Wirtschaftslage und der Verfügbarkeit von Krediten, den tatsächlichen Ergebnissen der aktuellen Explorationsarbeiten, Währungsschwankungen, möglichen Änderungen der Erzreserven oder -gehalte; des Ausfalls von Anlagen oder Equipment; Prozesse, die nicht wie erwartet verlaufen; Unfälle, Arbeitskonflikte, Eigentumsstreitigkeiten, Forderungen und Einschränkungen des Versicherungsumfangs sowie anderer Risiken der Bergbaubranche; Änderungen der nationalen und lokalen behördlichen Regulierung von Bergbaubetrieben, Steuergesetzen und Bestimmungen sowie der politischen und wirtschaftlichen Entwicklung in Ländern, in denen Orex und Astral tätig sind. Obwohl Orex und Astral versuchten, die wichtigen Faktoren zu identifizieren, die dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von jenen unterscheiden, die in zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht wurden, kann es noch immer Faktoren geben, die dazu führen könnten, dass die Ergebnisse nicht wie angenommen, geschätzt oder beabsichtigt eintreten. Es kann keine Gewährleistung abgegeben werden, dass solche Aussagen genau sind; die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse könnten sich erheblich von solchen Aussagen unterscheiden. Die Leser sollten sich daher bei ihren Investitionen nicht auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen.

Weder die TSX Venture Exchange noch deren Regulierungsdienstleister (gemäß den Bestimmungen der TSX Venture Exchange) übernehmen die Verantwortung für die Richtigkeit oder Genauigkeit dieser Pressemitteilung.

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Datum: 16.10.2012 - 13:51 Uhr
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