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DGAP-News: BRAIN FORCE HOLDING AG: Beschlüsse der 13. ordentlichen Hauptversammlung 2011
ID: 359259
(firmenpresse) - DGAP-News: BRAIN FORCE HOLDING AG / Schlagwort(e): Hauptversammlung
BRAIN FORCE HOLDING AG: Beschlüsse der 13. ordentlichen
Hauptversammlung 2011
02.03.2011 / 14:00
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Die 13. ordentliche Hauptversammlung der BRAIN FORCE HOLDING AG hat am
02. März 2011 folgende Beschlüsse gefasst:
- Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2009/2010
- Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2009/2010
- Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2009/2010
- Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2010/2011
- Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäߧ65 Abs. 1
Z 4 und 8 AktG sowie zur Veräußerung eigener Aktien eine andere Art der
Veräußerung alsüber die Börse oder durch einöffentliches Angebot
unter Ausschluss des Bezugsrecht der Aktionäre zu beschließen und die
eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Weiters die Aufhebung der zuletzt erteilten Ermächtigung des Vorstandes
zum Erwerb eigener Aktien vom 14.05.2009
- Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, auch mit der Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit zur Ausgabe der
neuen Aktien gegen Sacheinlagen sowie die Aufhebung des Genehmigten
Kapitals vom 11.05.2006 und die entsprechendeÄnderung der Satzung
- Ermächtigung des Vorstandes Finanzinstrumente im Sinne des§174 AktG,
insbesondere Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen,
Genussrechte, die auch das Bezugs- und/oder das Umtauschrecht auf den
Erwerb von Aktien der Gesellschaft einräumen können, auszugeben
- Bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäߧ159 (2) Z
1 AktG zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten [Bedingtes
Kapital 2011] und die entsprechendeÄnderung der Satzung durch
Einfügung einer neuen Bestimmung '§5a Bedingtes Kapital'
Im Detail wurden folgende Beschlüsse gefasst:
TOP 2 Beschlussfassungüber die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes
für das Geschäftsjahr 2009/2010
Für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009/2010 wurde allen Mitgliedern des
Vorstandes die Entlastung erteilt.
TOP 3 Beschlussfassungüber die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009/2010
Für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009/2010 wurde allen Mitgliedern des
Aufsichtsrates die Entlastung erteilt.
TOP 4 Beschlussfassungüber die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder
des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009/2010
Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2009/2010 wurde unverändert mit EUR 10.000,- für den
Aufsichtsratsvorsitzenden, EUR 7.500,- für den Stellvertreter des
Aufsichtsratsvorsitzenden und EUR 6.000,- für die anderen Mitglieder des
Aufsichtsrates zuzüglich der jeweiligen Kosten und Barauslagen festgesetzt.
Des weiteren wurde das Anwesenheitsentgelt für die Teilnahme an den
Sitzungen des Aufsichtsrates mit EUR 1.000,- pro Sitzung für den
Aufsichtsratsvorsitzenden, EUR 800,- für den Stellvertreter des
Aufsichtsratsvorsitzenden und EUR 600,- pro Sitzung für die anderen
Mitglieder des Aufsichtsrates sowie das Anwesenheitsentgelt für die
Teilnahme an den Sitzungen von Ausschüssen des Aufsichtsrates mit EUR 500,-
pro Sitzung für den Ausschussvorsitzenden, EUR 400,- für den Stellvertreter
des Ausschussvorsitzenden und EUR 300,- pro Sitzung für die anderen
Mitglieder des Aufsichtsratsausschusses festgesetzt.
TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2010/2011
Die PwC INTER-TREUHAND GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft, Wien, wurde zum Abschlussprüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr
2010/2011 bestellt.
TOP 6 Beschlussfassungüber
a- die Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäߧ65
Abs. 1 Z 4 und 8 AktG
b- die Ermächtigung des Vorstandes für die Veräußerung eigener Aktien eine
andere Art der Veräußerung alsüber die Börse oder durch einöffentliches Angebot unter Ausschluss des Bezugsrecht der Aktionäre zu
beschließen
c- die Ermächtigung des Vorstandes, die eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen
d- die Aufhebung der zuletzt erteilten Ermächtigung des Vorstandes zum
Erwerb eigener Aktien gemäߧ65 Abs. 1 Z 4 und 8 AktG mit
Hauptversammlungsbeschluss vom 14.05.2009 zum 6. Punkt der Tagesordnung
Der Vorstand wurde gemäߧ65 Abs.1 Z 4 und 8 AktG zum Erwerb eigener
Aktien ermächtigt, wobei der Anteil der zu erwerbenden Aktien am
Grundkapital mit 10% begrenzt ist, die Ermächtigung für einen Zeitraum von
30 Monaten ab Beschlussfassung gilt und der Gegenwert (Erwerbskurs) je zu
erwerbender Stückaktie den Durchschnittskurs der jeweils letzten fünf
Börsetage nicht mehr als 20%über- oder unterschreiten darf. Die
Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung
eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, ihre Konzernunternehmen
oder für deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb eigener
Aktien kannüber die Börse oder außerhalb davon erfolgen.
Weiters wurde beschlossen, die Ermächtigung des Vorstandes für die Dauer
von fünf Jahren ab Beschlussfassung, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für
die Veräußerung eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung alsüber die
Börse oder durch einöffentliches Angebot unter Ausschluss des
Bezugsrechtes der Aktionäre zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen
festzusetzen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausgeschlossen
werden kann, wenn diese Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbes
von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder Anteilen an einer oder
mehreren Gesellschaften im In- oder Ausland oder zur Bedienung von
Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des
Vorstandes ausgegeben werden. Diese Ermächtigung kann einmal oder mehrmals
ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden und gilt für
die höchste gesetzlich zulässige Dauer.
Weiters wurde der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die dem Vorstand zuletzt erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäߧ65 Abs. 1 Z 4 und 8 AktG mit
Hauptversammlungsbeschluss vom 14.05.2009 zum 6. Punkt der Tagesordnung
wurde aufgehoben.
TOP 7 Beschlussfassungüber
a- die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, auch mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und mit der Möglichkeit
zur Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlagen [Genehmigtes Kapital
2011]
b- die Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäßHauptversammlungsbeschluss
vom 11.05.2006
c- dieÄnderung der Satzung in '§5 Genehmigtes Kapital'
Der Vorstand wurde gemäߧ169 AktG ermächtigt, das Grundkapital mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis 01.03.2016 um bis zu weitere EUR
7.693.371,- durch Ausgabe von bis zu 7.693.371 Stück neue, auf Inhaber oder
Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage -
allenfalls in mehreren Tranchen - zu erhöhen und den Ausgabebetrag, die
Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen
[Genehmigtes Kapital 2011].
Weiters wurde der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn
- die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, das heißt Aktien zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilbetrieben oder
Anteilen an einer oder mehreren Gesellschaften im In- und Ausland
ausgegeben werden, oder
- die Kapitalerhöhung zur Bedienung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer,
leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes erfolgt, oder
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, oder
- um eine den Emissionsbanken eingeräumte Mehrzuteilungsoption zu
bedienen.
Weiters wurde beschlossen, das bestehende Genehmigte Kapital 2006
aufzuheben und die Satzung entsprechend anzupassen.
TOP 8 Beschlussfassungüber die Ermächtigung des Vorstandes
Finanzinstrumente im Sinne des§174 AktG, insbesondere
Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechte, die
auch das Bezugs- und/oder das Umtauschrecht auf den Erwerb von Aktien der
Gesellschaft einräumen können, auszugeben
Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis
einschließlich fünf Jahre ab dem Tag dieser Beschlussfassung
Finanzinstrumente im Sinne des§174 AktG, insbesondere
Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechte mit
einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.000.000,-, die auch das Bezugs-
und/oder das Umtauschrecht auf den Erwerb von insgesamt bis zu 7.693.371
Aktien der Gesellschaft einräumen können und/oder so ausgestaltet sind,
dass ihr Ausweis als Eigenkapital erfolgen kann, auch in mehreren Tranchen
und in unterschiedlicher Kombination, auszugeben, und zwar auch mittelbar
im Wege der Garantie für die Emission von Finanzinstrumenten durch ein
verbundenes Unternehmen der Gesellschaft mit Wandlungsrechten auf Aktien
der Gesellschaft. Für die Bedienung kann der Vorstand das bedingte Kapital
oder eigene Aktien verwenden. Ausgabebetrag und Ausgabebedingungen sowie
der etwaige Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die emittierten
Finanzinstrumente sind vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
festzulegen.
TOP 9 Beschlussfassungüber
a- die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäߧ159
(2) Z 1 AktG zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten [Bedingtes
Kapital 2011]
b- dieÄnderung der Satzung durch Einfügung einer neuen Bestimmung '§5a
Bedingtes Kapital'
Die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäߧ159 (2) Z
1 AktG um bis zu EUR 7.693.371,- durch Ausgabe von bis zu 7.693.371 Stück
auf Inhaber lautendender neuer Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) zur
Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten im Sinne des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 02.03.2011, soweit die Gläubiger von
Finanzinstrumenten von ihrem Bezugs- und/oder Umtauschrecht auf Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen. Der Ausgabebetrag und das Umtauschverhältnis
sind nach Maßgabe anerkannter finanzmathematischer Methoden sowie des
Kurses der Aktien der Gesellschaft in einem anerkannten
Preisfindungsverfahren zu ermitteln. Die neu ausgegebenen Aktien der
bedingten Kapitalerhöhung haben eine Dividendenberechtigung, die den zum
Zeitpunkt der Ausgabe an der Börse gehandelten Aktien entspricht. Der
Vorstand ist ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Weiters wurde dieÄnderung der Satzung durch Einfügung einer neuen
Bestimmung '§5a Bedingtes Kapital' beschlossen.
Kontakt:
BRAIN FORCE HOLDING AG
Thomas Melzer
Karl-Farkas-Gasse 22 / 4. OG
A-1030 Wien
t +43 (0)1 263 09 09 - 12
f +43 (0)1 263 09 09 - 40
investorrelations(at)brainforce.com
Ende der Corporate News
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114176 02.03.2011
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Datum: 02.03.2011 - 14:00 Uhr
Sprache: Deutsch
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