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Ad-hoc: HEAD N.V. und HTM Sport- und Freizeitgeräte AG ("HTM"), eine
Tochtergesellschaft der HEAD N.V., geben die Verbesserung der
Bedingungen für das nicht-öffentliche Umtauschangebot und die
Einholung einer Zustimmungserklärung bezüglich HTM's 8½%-Anlei
ID: 106829
(Thomson Reuters ONE) - UmtauschangebotAmsterdam - 30. Juli 2009 - HEAD N.V. (VSX: HEAD, U.S. OTC:HEDYY.PK), ein weltweit führender Hersteller und Anbieter vonSportartikeln und HTM, eine Tochtergesellschaft der Head N.V., gabenheute das verbesserte Angebot für das nicht-öffentlicheUmtauschangebot (das "Umtauschangebot") bekannt, um HTM's 8½%-Anleihe(Senior Notes) im Nennwert von EUR 135.000.000 (Fälligkeit 2014) (die"bestehende Anleihe") umzutauschen. Das nicht-öffentliche Angebotwurde nicht jedem Inhaber der bestehenden Anleihe unterbreitet.Vielmehr richtet sich das Umtauschangebot an die nachfolgendbestimmten Anleihegläubiger.Die gesamte Gegenleistung für das Umtauschangebot wurde auf einenGesamtbetrag von EUR 510,625 der von HTM neu emittierten, besichertenAnleihe (die "besicherte Anleihe") und 262,372 Aktien der Head N.Vfür je EUR 1.000 der bestehenden Anleihe erhöht. Das Umtauschangebotist (neben anderen zu erfüllenden Voraussetzungen) bedingt durch denErhalt von gültigen Andienungs- und Einverständniserklärungen, diemindestens EUR 96.752.000 des Gesamtkapitals der bestehenden Anleihenrepräsentierten.Inhaber, die die bestehende Anleihe vor dem 30. Juli 2009 zumUmtausch angedient haben und die bestehende Anleihe nicht vor demAblaufdatum für das Umtauschangebot in Bezug auf das verbesserteUmtauschangebot nochmals zum Umtausch andienen, werden so angesehen,als ob sie das Umtauschangebot nicht akzeptiert hätten, und siebehalten ihre bestehende Anleihe.Bis zu 29.864.512 Aktien (die "angebotenen Aktien"), was ca. 29,999%der Aktien unter Einbeziehung aller bestehenden Umtauschrechte vonHead N.V. entspricht, werden in Vollzug des Umtauschangebotes undnach der Ausgabe von Aktien an die Head Sports Holding N.V. und ihreGesellschafter als Gegenleistung für die unten beschriebeneGarantieverpflichtung an die Inhaber der bestehenden Anleiheausgegeben. Dabei wird angenommen, dass die Inhaber der bestehendenAnleihe (exklusive Head Sport GmbH), sich zu 100% an demUmtauschangebot beteiligen.Mit der Andienung der bestehenden Anleihe verlieren die Inhaberjeglichen Zinsanspruch seit dem 2 Februar 2009 bis einschlieÿlich 1.August 2009, vorbehaltlich der Durchführung des Umtauschangebots.Um die Abwicklung des Umtauschangebots zu ermöglichen und inÿbereinstimmung mit den Bedingungen des Umtauschangebots,beabsichtigt HTM die Zinszahlungen bezüglich der bestehenden Anleihe,die am 1. August 2009 fällig ist, nicht vor dem Abwicklungstag desUmtauschangebotes vorzunehmen, der voraussichtlich am oder um den 19.August 2009 sein wird. HTM wird seine Zinszahlungen unverzüglich nachdem Abwicklungstag (ausgenommen Inhaber einer bestehenden Anleihe,die ihre bestehende Anleihe zum Umtausch angeboten haben) und injedem Fall vor dem Ablauf der Toleranzfrist, die im Vertrag bezüglichder bestehenden Anleihe enthalten ist (der "bestehendeAnleihevertrag"), vornehmen.Die bestehende Anleihe wurde und die besicherte Anleihe wird von derHTM ausgegeben. Die besicherte Anleihe wird gesamtschuldnerisch durchdie Head N.V. und die Head Holding Unternehmensbeteiligung GmbH,HTM's unmittelbare bzw. mittelbare Muttergesellschaften und bestimmteTochtergesellschaften der HTM besichert. Die Anleihen werden zudemdurch Verpfändungen und Belastung bestimmter Vorräte und Forderungenvon HTM und bestimmten Tochtergesellschaften der HTM besichert, unterbestimmten Umständen auch durch Barbestand.Die besicherte Anleihe wird am 1. August 2012 fällig, vorbehaltlichHTM's Recht zur Verlängerung des Fälligkeitsdatums bis zum 1. Februar2014 nach der Zahlung einer Verlängerungsgebühr, die 1% desNennwertes der dann ausstehenden, besicherten Anleihe beträgt.Zinsen auf die besicherte Anleihe sind zum 1. Februar und 1. Augusteines jeden Jahres beginnend ab dem 1. Februar 2010 zu zahlen. HTMkann nach eigener Wahl die Zinsen auf die besicherte Anleihe (a) miteinem Zinssatz von 10% p.a. in bar oder (b) mit einem Zinssatz von(i) 8,5% p.a. in bar und (ii) von 3,5% p.a. durch die Emission vonPIK-Anleihen zahlen.Die Begebung der besicherten Anleihe wird in einer Mindeststückelungvon EUR 1.000 und in ganzzahligen Vielfachen davon erfolgen.Gleichzeitig mit dem Umtauschangebot holt HTM auch von den Inhabernder bestehenden Anleihe Zustimmungserklärungen (die"Zustimmungserklärungen") zu den beabsichtigten ÿnderungen (die"beabsichtigten ÿnderungen") des bestehenden Anleihevertrags ein.Alle Einreichungen zum Umtausch bestehender Anleihen werden alsZustimmung zu den vorgeschlagenen ÿnderungen in ihrer Gesamtheitgelten. Die beabsichtigten ÿnderungen werden die Sicherheit derInhaber der bestehenden Anleihe verringern, indem (i) allewesentlichen Zusicherungen in dem bestehenden Anleihevertrag gelöschtwerden, die die Handlung des Emittenten und seinerTochtergesellschaften betreffen, (ii) bestimmte Versäumnisse gelöschtoder modifiziert werden und (iii) die Garantie der Mares S.p.A. aufdie bestehende Anleihe modifiziert wird. Die Ergänzung zumAnleihevertrag, mit der die vorgeschlagenen ÿnderungen vorgenommenwerden, wird voraussichtlich am Erfüllungsdatum des Umtauschangebotsunterzeichnet, vorbehaltlich der Zustimmung von Anleiheinhabern, diezumindest eine Mehrheit (die gemäÿ dem bestehenden Anleihevertragfestzustellen ist) des gesamten ausstehenden Nennwerts derbestehenden Anleihe repräsentieren und den vorgeschlagenen ÿnderungenin gültiger Weise zugestimmt haben. Die vorgeschlagenen ÿnderungentreten mit der Unterzeichnung der Ergänzung des Anleihevertrags inKraft.Head N.V. und HTM verlängern des Weiteren das Fälligkeitsdatum desUmtauschangebots bis zum 12. August 2009, 17.00 Uhr Londoner Zeit.Das Fälligkeitsdatum war vorher 31. Juli 2009, 17.00 Uhr LondonerZeit. Daraus folgt, dass der Abwicklungstag vom 6. August 2009 zum19. August 2009 verschoben wird. Lucid Issuer Services Limited istals Exchange-, Information- und Tabulation-Agent in Zusammenhang mitdem Umtauschangebot tätig. Sie hat uns darüber informiert, dass am29. Juli 2009 um 17.00 Uhr Londoner Zeit ein Kapitalbetrag von ca.EUR 6,6 Million der bestehenden Anleihe im Rahmen desUmtauschangebots wirksam angedient wurde.Innerhalb der USA gilt dieses Umtauschangebot nur für "qualifiedinstitutional buyers" im Sinne von Rule 144A des Securities Act von1933 in geltender Fassung (der "Securities Act") und für Personen,die keine "U.S. persons" im Sinne von Rule 902(k) der Regulation Sgemäÿ Securities Act sind und die an irgendeiner Transaktion gemäÿRegulation teilnehmen würden. Die besicherte Anleihe und dieangebotenen Aktien wurden nicht gemäÿ dem Securities Act registriertund dürfen in den USA in Ermangelung einer geltenden Befreiung vonden Registrierungsbestimmungen weder angeboten noch verkauft werden.Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eineAufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots betreffend der bestehendenAnleihe oder der besicherten Anleihe in Rechtsordnungen dar, inwelchen ein solches Angebot oder ein solcher Verkauf rechtswidrigwäre.Das Umtauschangebot gilt weder unmittelbar noch mittelbar in derItalienischen Republik. Ein Umtauschangebot wird weder brieflich nochdurch ein anderes Kommunikationsmittel oder Instrument (insbesonderenicht telefonisch oder elektronisch) oder durch eine Einrichtungeiner nationalen Wertpapierbörse oder privat in der ItalienischenRepublik gemacht.Die Verpflichtung von HTM, angediente bestehende Anleihepapiereentgegenzunehmen und für sie die jeweilige Gegenleistung zu liefern,wird nur im Emissionsdokument vom 21. April 2009, ergänzt mit derersten Ergänzung vom 7. Mai 2009 und der zweiten Ergänzung hierzu vom30. Juli 2009 zum Umtauschangebot festgehalten. Das Umtauschangeboterfolgt nur auf Grundlage und gemäÿ den Bestimmungen desEmissionsdokuments, und die Informationen in dieser Pressemitteilungstehen unter dem Vorbehalt des Emissionsdokuments. Vorbehaltlichanwendbaren Rechts sind Head N.V. und HTM berechtigt, dasUmtauschangebot zu verändern, zu verlängern oder zu beenden.Die Aufnahme der besicherten Anleihe in das Amtliche Kursblatt(Official List) der Luxemburger Börse und die Zulassung zum Handelauf dem Euro MTF Markt dieser Börse als auch die Zulassung derangebotenen Anteile an der Wiener Börse wird beantragt werden.Im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot vereinbarten Head SportsHoldings N.V. und Herr Johan Eliasch einerseits mit der HTM und HeadN.V. andererseits am 30. Juli 2009, dass Herr Johan Eliaschpersönlich für die Verpflichtungen des Kreditnehmers aus einemBetriebsmittel-Kredit haftet, aus dem wenigstens EUR 10.0 Mio.eingeräumt werden und der von der Head N.V. oder einer ihrerTochtergesellschaften unter wirtschaftlich vernünftigen Bedingungenam oder vor dem Ende des Umtauschangebots mit einer Bank oder einemanderen Finanzinstitut abgeschlossen wird. Dies gilt unter derVoraussetzung, dass die persönliche Haftung von Herrn Eliasch nichtbenötigt wird, wenn ein solcher Kredit von einer Bank oder einemFinanzinstitut bereitgestellt wird, welches nach dem Recht derVereinigten Staaten von Amerika oder eines ihrer Bundesstaaten unddes Distrikts von Columbia oder eines Mitgliedstaates derEuropäischen Union zum 1. Juli 2009 organisiert ist, sofern zumZeitpunkt der Pressemitteilung das Kapital und die Rücklagenkombiniert nicht weniger als EUR 250 Millionen betragen (die "WCFBürgschaftsverpflichtung").Zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung haben wir noch keinenDarlehensgeber für den Betriebsmittel-Kredit identifiziert. AlsGegenleistung in Bezug auf die WCF Bürgschaftsverpflichtung hat HeadN.V. zugestimmt, zum Abwicklungstag bis zu 36.797.403 Aktien an HeadSports Holdings N.V. und ihre Gesellschafter auszugeben.Zukunftsgerichtete AussagenDiese Pressemitteilung enthält bestimmte "zukunftsgerichteteAussagen" im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von1995. In dieser Pressemitteilung vorkommende Wörter wie "rechnenmit", "glauben", "könnte", "schätzen", "erwarten", "beabsichtigen","können", "planen", "vorhersagen", "projizieren", "werden" undähnliche Ausdrücke, einschlieÿlich Bezugnahmen auf Annahmen von HeadNV, ihrem Management oder Dritten, weisen auf zukunftgerichteteAussagen hin. Zukunftsgerichtete Aussagen enthalten Aussagen über dieGeschäftsstrategie, Finanzlage, Ergebnisse von Head N.V. undMarktdaten sowie alle anderen Aussagen, die sich nicht aufhistorische Tatsachen beziehen. Diese Aussagen entsprechen denAnsichten des Managements von Head N.V. sowie Annahmen ihresManagements und den Head N.V. derzeit verfügbaren Informationen.Obwohl Head N.V. der Auffassung ist, dass diese Ansichten undAnnahmen vernünftig sind, unterliegen die Aussagen zahlreichenFaktoren, Risiken und Unwägbarkeiten, die dazu führen könnten, dassdie tatsächlichen Folgen und Ergebnisse wesentlich von denErwartungen abweichen. Zu diesen Faktoren gehören insbesondere: DieAuswirkungen der aktuellen Weltwirtschaftskrise, das Wetter undandere nicht beeinflussbare Faktoren, die Wettbewerbssituation undandere Trends in der Sportartikelbranche, unsere Fähigkeit, unsereGeschäftsstrategie umzusetzen, unsere Liquidität und unsereInvestitionen, unsere Fähigkeit, Finanzmittel zu erhalten, unsereFähigkeit, die aus dem Kostenreduktionsprogramm erwartetenKosteneinsparungen zu realisieren, unsere Fähigkeit, im Wettbewerb zubestehen, auch international, unsere Fähigkeit, neue und innovativeProdukte einzuführen, Gerichtsverfahren und regulatorischeAngelegenheiten, unsere Fähigkeit, unseren zukünftigen Kapitalbedarfzu decken und die allgemeine wirtschaftliche Lage. Sämtliche späterenmündlichen oder schriftlichen vorausblickenden Aussagen, die HeadN.V. oder in ihrem Auftrag handelnden Personen zugeschrieben werdenkönnen, unterliegen ausdrücklich diesen Faktoren, Risiken undUnwägbarkeiten.ÿber HeadHead N.V. ist ein weltweit führender Hersteller und Anbieter vonMarken-Sportausrüstungen.Die Stammaktien von Head N.V. notieren an der Wiener Börse ("HEAD").HTM ist eine Tochtergesellschaft von Head N.V.Unsere Geschäftstätigkeit gliedert sich in vier Geschäftsbereiche:Wintersport, Racketsport, Tauchen und Lizenzen. Wir verkaufenProdukte unter den Marken HEAD (Tennis-, Squash- undRacketball-Rackets, Tennisbälle, Tennisschuhe, Badmintonprodukte,Alpinskis, Skibindungen und Skischuhe, Snowboards, Snowboardbindungenund -schuhe), Penn (Tennis- und Racketballbälle), Tyrolia(Skibindungen) sowie Mares/Dacor (Tauchausrüstungen).Wir besetzen in allen unseren Produktmärkten führende Positionen, undunsere Produkte werden von einigen der Top-Athleten der Weltunterstützt, darunter Andre Agassi, Hermann Maier, Bode Miller,Amélie Mauresmo, Swetlana Kusnetsowa, Novak Djokovic, Andrew Murray,Ivan Ljubicic, Didier Cuche, Marco Büchel, Patrick Staudacher, MariaRiesch und Sárka Záhrobská.Weitere Informationen finden Sie auf unserer Website: www.head.comAnsprechpartner für Analysten, Investoren, Medien und andere anFinanz- und allgemeinen Informationen Interessierte:Clare Vincent, Investor RelationsTel: +44 207 499 7800Fax: +44 207 491 7725E-Mail: headinvestors(at)aol.comGünter Hagspiel, Chief Financial OfficerTel: +43 5574 608 150Fax: +43 5574 608 130Head N.V.Rokin 55NL 1012 KK AmsterdamISIN: NL0000238301Börse: Amtlicher Markt der Wiener BörseHTM Sport- und Freizeitgeräte AGTyroliaplatz 1A 2320 SchwechatISIN: XS0184717956 / XS0184719143Börse: Luxemburger BörseThis announcement was originally distributed by Hugin. 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Datum: 30.07.2009 - 10:03 Uhr
Sprache: Deutsch
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Kategorie:
Wirtschaft (allg.)
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